Préambule
Conformément aux dispositions relatives aux articles 322-49 322-50 et 322-51 actuels du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers :
"La société de gestion de portefeuille doit mettre en place une procédure formalisée et contrôlable de sélection et d'évaluation des intermédiaires et contreparties prenant en compte des critères objectifs tels que le coût de l'intermédiation, la qualité de l'exécution, de la recherche ou du traitement administratif des opérations".
La mise en œuvre de la Directive Marchés d'instruments Financiers applicable au 01/11/2007, impose à la SDG de :
(i) définir et mettre en place une politique d'exécution se traduisant par la sélection d'intermédiaires, des moyens mis en œuvre et un système de reporting, pour chaque catégorie de client et/ou catégorie d'instruments financiers ;
(ii) communiquer au client la politique adoptée ;
(iii) veiller à son efficacité et l'adapter autant que de besoin.
La procédure vise à mettre en place une politique de meilleure sélection des intermédiaires pour chaque type d'instruments financiers et chaque catégorie de client. Au préalable, on identifiera les critères d'exécution mis en œuvre par les intermédiaires qui vont permettre d'assurer le meilleur résultat possible lors de l'exécution des ordres.
REYL & CIE (FRANCE) SAS a l'obligation d'agir au mieux des intérêts des OPCVM et des mandats qu'elle gère lorsqu'elle transmet pour exécution à d'autres entités des ordres résultant de ses décisions d'investissement.
La procédure ci-après détaille :
- les modalités retenues par REYL & CIE (FRANCE) SAS pour l'exécution de ses ordres
- les modalités de sélection des intermédiaires sur la base de critères objectifs
- les modalités de contrôle et de suivi de ces intermédiaires.
Rappel des principaux textes de référence
- Article L. 533-18 de la partie législative du Code Monétaire et Financier
- Article 314-75 et 314-75-1 du Règlement Général de l'AMF (relatif à la politique d'exécution)
- Articles 314-81 à 314-83 du Règlement Général de l'AMF (relatifs aux frais d'intermédiation). 1. Modalités de sélection des intermédiaires
1.1. Modalités d'exécution des ordres de REYL & CIE (FRANCE) SAS
- REYL & CIE (FRANCE) SAS a choisi de transmettre à des intermédiaires pour exécution les ordres résultant de ses décisions d'investissement et de ne pas les exécuter elle-même.
- REYL & CIE (FRANCE) SAS doit ainsi définir et mettre en place une politique de meilleure sélection (best selection) pour sélectionner les intermédiaires dont la politique d'exécution connue permettra d'assurer le meilleur résultat possible lors de l'exécution des ordres.
- REYL & CIE (FRANCE) SAS demande aux intermédiaires qu'elle sélectionne sa catégorisation en tant que client professionnel. Par conséquent, ces intermédiaires ont une obligation de meilleure exécution (best execution) à l'égard de REYL & CIE (FRANCE) SAS, et donc vis-à-vis des opérations afférentes aux comptes des OPCVM et des mandats de gestion qu'elle gère.
- Les intermédiaires sont sélectionnés selon des critères objectifs définis ci-après par type d'instruments traités. Il est précisé qu'aucun accord de commissions en nature (soft commissions) n'a été négocié entre REYL & CIE (FRANCE) SAS et ces intermédiaires
1.2. Le comité de sélection des intermédiaires de REYL & CIE (FRANCE) SAS
1.2.1. Composition
Le comité de sélection des intermédiaires de REYL & CIE (FRANCE) SAS est composé :
- du Responsable de la Gestion
- des membres du comité de Gestion
- du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.
1.2.2. Fonctionnement
Les intermédiaires retenus pour l'exécution des opérations sont approuvés à l'unanimité par tous les membres du comité de sélection.
Le comité de sélection se réunit au minimum une fois par an pour passer en revue l'ensemble des intermédiaires et ponctuellement, sur demande du responsable de gestion, pour statuer sur de nouvelles demandes.
Une sélection d'intermédiaires, auxquels les gérants sont autorisés à transmettre pour exécution des opérations, est établie par nature de produits traités afin de prendre en compte les spécificités des marchés considérés et concernant notamment les modalités de négociation.
La sélection des intermédiaires autorisés sur les différentes catégories d'Instruments financiers figure en annexe.
Cette annexe est mise à jour par le RCCI après chaque modification arrêtée par le comité de sélection de REYL & CIE (FRANCE) SAS. Chaque mise à jour est diffusée à l'ensemble des gérants, au Middle Office, et aux membres du comité de sélection des intermédiaires.
1.3. Modalités de sélection des intermédiaires pour les produits de taux d'intérêt
Cette sélection est proposée à partir des grilles d'évaluation établies par les gérants au comité de sélection des intermédiaires de REYL & CIE (FRANCE) SAS.
1.3.1. Sélection des intermédiaires pour exécution des opérations sur Emprunts d'Etat (français et étrangers, court et long terme)
La sélection des intermédiaires sur emprunts d'Etat s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix sachant que les Emprunts sont traitées en nets (le prix inclut la rémunération éventuelle de l'intermédiaire) ;
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison et qualité du traitement back-office;
- Critères à retenir prioritairement: présence sur l'outil de trading Bloomberg (traçabilité de la best execution et critère de rapidité d'exécution) et fourchette de prix ;
- Critères de second degré : qualité de la recherche.
La sélection des intermédiaires autorisés sur emprunts d'Etat figure en annexe.
1.3.2. Sélection des intermédiaires pour exécution des opérations sur Obligations Convertibles et assimilées
La sélection des intermédiaires sur Obligations Convertibles et assimilés s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix sachant que les obligations sont traitées en nets (le prix inclut la rémunération éventuelle de l'intermédiaire) ;
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison et qualité du traitement back-office;
- Critères à retenir prioritairement: présence sur le marché secondaire, fourchette de prix/taille, qualité de la recherche et outils internet, volume, liquidité ;
- Critères de second degré : rapidité d'exécution ;
- Critères accessoire : suivi des OST et présence sur le marché primaire.
La sélection des intermédiaires autorisés sur Obligations Convertibles figure en annexe.
1.3.3
La sélection des intermédiaires sur obligations (hors Etats et hors Convertibles) s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix sachant que les obligations sont traitées en nets; le prix inclut la rémunération éventuelle de l'intermédiaire
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison et qualité du traitement back-office
- Critères à retenir prioritairement : présence sur le marché secondaire, fourchette de prix/taille, qualité de la recherche crédit, volume, liquidité
- Critères de second degré : présence sur l'outil de trading électronique Bloomberg (traçabilité de la best exécution et critère de rapidité d'exécution) et fourchette de prix
- Critères accessoire : présence sur le marché primaire, fiabilité des prix affichés
La sélection des intermédiaires autorisés sur obligations (hors Etats et hors Convertibles) figure en annexe.
1.3.4. Sélection des intermédiaires pour exécution des opérations sur titres de créances négociables ou autres opérations monétaires
La sélection des intermédiaires « courtiers » sur titres de créances négociables et autres produits monétaires s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix (incluant l'éventuel courtage payé à l'intermédiaire) ;
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison (solidité financière de l'intermédiaire s'il est ducroire) et qualité du traitement back-office ;
- Critères à retenir prioritairement : variété des propositions, prix, disponibilité des axes (intérêts des contreparties) et suivi des besoins clients (renouvellement des tombées), rapidité d'exécution;
- Critères de second degré : recherche crédit sur établissements financiers, back-office (à préciser par le pôle monétaire), qualité des prix quelle que soit la taille.
La sélection des intermédiaires autorisés sur titres de créances négociables et autres produits monétaires figure en annexe.
1.3.5. Sélection des intermédiaires pour exécution des opérations sur contrats à terme
La sélection des intermédiaires sur emprunts d'Etat s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix ;
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison et qualité du traitement back-office;
- Critères à retenir prioritairement : rapidité et qualité d'exécution ;
- Critères de second degré : niveaux des courtages payés aux intermédiaires.
La sélection des intermédiaires autorisés sur contrats à terme figurent en annexe.
1.4. Modalités de sélection des intermédiaires pour les produits actions
Une sélection d'intermédiaires, auxquels les gérants sont autorisés à transmettre pour exécution des opérations sur actions, est établie.
Cette sélection est proposée par le responsable du comité de gestion, à partir des grilles d'évaluation établies par les gérants, au comité de sélection des intermédiaires.
1.4.1. Critères de sélection des intermédiaires pour les opérations sur actions
La sélection des intermédiaires sur actions s'effectue sur la base des critères suivants :
- Objectif : recherche des meilleures conditions de prix total ;
- Critères discriminants : coût et sécurité du règlement / livraison et qualité du traitement back-office;
- Critères à retenir prioritairement : niveaux des courtages payés aux intermédiaires ; qualité d'exécution ; qualité de la recherche ;
- Critères de second degré : qualité du service vente ; services spécifiques d'exécution (paniers,...)
- Autres critères: qualité du reporting périodique sur les transactions réalisées.
Pour l'exécution des ses ordres, REYL & CIE (FRANCE) SAS autorise ses intermédiaires actions à traiter en dehors des marchés réglementés ou des plates-formes d'exécution (MTF) afin de bénéficier d'une liquidité élargie notamment sur les valeurs de moyennes et petites capitalisations.
2. Suivi et Contrôle
2.1. Contrôle de l'information des clients
Le RCCI s'assure de l'information fournie par la société de gestion à ses clients ou aux porteurs ou actionnaires de l'OPCVM qu'elle gère.
- Information sur la politique de sélection des intermédiaires qui doit être disponible sur le site internet de la société de gestion (article 314-75-1 du RGAMF) ou le cas échéant être décrite dans le rapport de gestion des OPCVM et le compte rendu de gestion de chaque portefeuille géré sous mandat.
- Information sur les frais d'intermédiation dans le cadre du « Compte rendu relatif aux frais d'intermédiation » qui doit être établi annuellement dès lors que ces frais excèdent 500.000 euros (article 314-82 du RGAMF).
- Information sur les transactions avec les sociétés liées à mettre à jour annuellement dans le cadre de la partie B des prospectus des OPCVM.
2.2. Contrôle de l'information transmise par les intermédiaires relative à la catégorisation et à la politique d'exécution
Le RCCI vérifie que les intermédiaires sélectionnés ont bien informé REYL & CIE (FRANCE) SAS:
- de la catégorisation de la société de gestion en client professionnel (cf. ci-dessus point 1.2);
- de la politique d'exécution appliquée à REYL & CIE (FRANCE) SAS;
- et le cas échéant, assure le suivi des consentements donnés à l'intermédiaire pour intervenir en dehors des marchés réglementés et des MTF.
Par ailleurs, le RCCI vérifie les conventions signées entre REYL & CIE (FRANCE) SAS et ses intermédiaires (et notamment les éventuels contrats de commissions partagées).
2.3. Contrôle du respect de la sélection des intermédiaires autorisés pour chaque opération négociée
Ce contrôle s'effectue systématiquement au niveau de l'intégration de la totalité des opérations dans l'applicatif SOFI mis à disposition par le CMCIC Securities.
La liste des intermédiaires autorisés par nature de produits est paramétrée dans cette applicatif, ce qui bloque la saisie des opérations qui auraient été passées par un intermédiaire non autorisé. Toute opération "non autorisée" fait l'objet par le Middle office d'une information au RCCI ainsi qu'au responsable du pôle de gestion concerné et au gérant concerné.
2.4. Remontée des anomalies de traitement back-office au RCCI
Le RCCI est informé systématiquement des anomalies de traitement back-office ou de suspens de règlement / livraison par :
- le Middle office
- les dépositaires
- le valorisateur.
Ces incidents sont systématiquement recensés dans le journal des incidents tenus par le service contrôle. Les anomalies répétées sont remontées par le RCCI au comité de sélection des intermédiaires pour mise sous surveillance ou suppression éventuelle de l'autorisation.
2.5. Suivi mensuel des volumes d'opérations
Chaque fin de mois, une synthèse des opérations traitées (en nombre d'opérations et en montant) avec chaque intermédiaire et par nature de produits est établie par le service Middle office. Le détail de l'ensemble des données est disponible et archivé en fichiers (permettant un contrôle par gérant, par OPCVM,...).
2.6. Revue périodique par le comité de sélection des intermédiaires de REYL & CIE (FRANCE) SAS
Annuellement, le comité de sélection des intermédiaires passe en revue l'ensemble des intermédiaires autorisés par nature de produits. Après revue de l'ensemble de ces éléments, les sélections d'intermédiaires sont validées ou modifiées.
2.7. Procédure d'alerte
En cas d'informations concernant un intermédiaire nécessitant une suspension ou une mise sous surveillance, chaque membre du comité de sélection des intermédiaires de REYL & CIE (FRANCE) SAS a le pouvoir de suspendre ou limiter une autorisation.
Cette décision est diffusée à l'ensemble des gérants et au service.
ANNEXE 1
Notation des intermédiaires de marchés actions 31/12/2008
Intermédiaire | Qualité d'exécution | Courtage | Accès aux marchés | Canal de transmission des ordres | Organisation interne | Fourniture d'analyses | Commentaires | Score |
Fortis Banque | +++ | + | +++ | ++ | ++ | ++ | Commentaires de marchés, revue de presse | 13 |
Bryan Garnier | +++ | + | +++ | +++ | ++ | ++ | Bonnes analyses, valeurs à suivre | 14 |
H & Associés | +++ | + | +++ | +++ | ++ | ++ | Morning mail, idée du jour, actualités, agenda | 15 |
Aurel Leven | +++ | +++ | +++ | +++ | ++ | ++ | Revue de presse, analyse sur taux | 16 |
CM-CIC Securities | | | | | | | Teneur de compte | |
Liste des Intermédiaires autorisés au 31/03/2009
Compte tenu des critères d'exécution retenus la Société a sélectionné et mis en œuvre des conventions de négociation avec les intermédiaires suivants :
Intermédiaires Actions
- Aurel Leven
- Bryan Garnier
- H & Associés
- CMCIC Securities
- MINT (marchés américains)
Intermédiaires Emprunts d'Etat, Obligations, Obligations convertibles, TCN, contrats à terme
- Fortis Bank
- CMCIC Securities
- ODDO
- OCTO FINANCES
- Commerzbank
- Société Générale